干貨 | IPO研發投入的口徑和問題探討！
來源：葉金福 中國注冊會計師俱樂部
【前言】
IPO注冊制下，研發人員及研發投入已上升為首次公開發行條件的核心指標。研發投入是監管規則中出現的概念，并非會計準則的定義，但監管層一直未能制定首發申報中研發投入的口徑和規則（以下稱IPO口徑），故在IPO研發投入的認定在實務中產生了一定的混亂?！侗O管規則適用指引-發行類第9號》（以下稱適用指引）的發布，可謂是正本清源，勢必對IPO研發投入產生深遠的影響。
01
IPO的口徑和原則
適用指引規定，本期研發投入的計算口徑原則上為“本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和”。本期研發費用與本期開發支出之和是會計核算的口徑，但該規則中關于研發人員和研發支出認定所列示的多項原則，將IPO口徑從會計核算口徑中徹底獨立出來。
根據適用指引所列舉的原則，下表是筆者總結的IPO口徑與會計核算口徑處理的差異情況。
上述七個原則和兩個例外情況，構建出了完整的IPO研發投入口徑。七個原則中，前三個是關于研發人員認定，后四個是關于研發投入口徑。
1、研發薪酬僅限于嚴格界定的研發人員范疇
研發人員界定中，工時占比低于50%的，以及未簽訂勞動合同的，全部不計入研發人員，上述人員界定有利于解決實務中兼職人員所產生的研發投入真實性的問題，但該人員界定原則也顯然存在與部分發行人事實不符的情況。舉個例子，假如發行人以勞務合同形式聘請外部專家兼職參與研發，且支付的勞務成本較大，不計入研發投入顯然是不太合理的。
正是因為關于研發人員的界定可能有違事實，故在原則之外又規定了兩個例外情況，但均需要進行審慎性論證。
2、適用收入準則應計入合同履約成本或存貨的，均不應計入研發投入
根據適用指引的原則，應嚴格區分合同履約義務和研發活動，嚴格界定生產成果和研發成果，強調收入準則下收入和成本的配比，無法準確區分的情況下，也不能確認為研發投入。需要注意的是，如果發行人能夠完全控制相關受托研發的研發成果，那么在確認營業收入的同時，很可能并不需要再配比成本。
3、適用政府補助準則的，均以總額法口徑確認研發投入
政府補助收入不具有穩定性，也不能和研發投入配比，在性質上不同于收入成本的配比。從邏輯上，也不能因為會計方法的選擇而導致研發投入計算的差異。
02
四個研發投入的口徑并行
對于IPO企業而言，關于研發投入歸集口徑，由于IPO口徑的出現，由原有的會計核算口徑、高新技術企業認定口徑、加計扣除稅收口徑等三個增加至四個?？趶讲⑿?，差異繁雜，故實務中尤其需要注意以下幾個方面。
1、需要對不同口徑進行差異分析
報告期內，四個口徑并行，但四個口徑是同源的，IPO口徑、高新技術企業認定口徑、加計扣除稅收口徑等均應出自于會計核算口徑，相關數據來源是可驗證的。在會計核算口徑的基礎之上，根據各自的規則進行相應的調整并得出有別于會計數據的對外報送數據。
對于報告期內，IPO口徑與其他三個口徑之間存在的差異，需要進行核查分析，存在較大差異的，應充分關注差異原因及合理性。
2、強化研發活動內部控制的精確性
研發人員、研發項目、研發要素、研發投入的認定，均有賴于發行人制定的研發活動內部控制。在IPO口徑下，以工時記錄劃分非全時人員，以客觀標準記錄共用資源的使用，以嚴格的采購流程控制委外研發，以不同規則列示差異原因，這些控制活動對于財務人員的水平、內部控制的精確性提出了更高的要求。
3、對研發人員和研發投入的合理性保持審慎
核算的準確性和內控的完整性，是IPO企業容易解決的問題。但研發投入的產生幾乎全部依賴于發行人內控的情況下，管理層超越內控對研發活動進行粉飾也是較為容易和常見的。
如果合理性存疑，往往意味著企業存在粉飾研發投入甚至財務造假的可能，這正是IPO審核的紅線。對于發行人而言，需要基于同行業可比公司，不同年度，業務、研發以及人員特征，分析報告期內研發項目、研發人員和研發投入的合理性；對于委外研發，還需要分析進一步分析其必要性和公允性。
03
實務中可能存在的問題
根據適用指引所建立的IPO口徑，筆者結合實務經驗，對可能存在的問題進行初步探討。
1、會計核算口徑與發行申報口徑能否保持一致
會計核算和發行申報屬于不同的口徑，存在上述表格之中的差異是合理的。出于簡化披露和考慮，在實務中如果刻意回避差異，大部分情況下也是可以做到的：對于政府補助處理可能的差異，只要選擇總額法核算就可以解決；對于研發人員認定而產生的差異，由于一般對損益影響較小，如果差異金額在重要性水平之下，根據IPO口徑進行會計處理也是可以接受的。
筆者認為，在實務中，兩個口徑沒有必要刻意保持一致，如果會計核算大于IPO口徑，反而對真實研發投入是一種正向的數據。
2、非全時研發人員的認定期間
根據適用指引，招股書中需要披露研發人員尤其是非全時研發人員的認定口徑。非全時研發人員需要根據工時占比認定，實務中可能存在按月進行認定和按年度進行認定兩種選擇。如果存在某些非全時人員部分月份工時占比不足50%的情況，按年度認定的研發投入顯然要小于按月認定的研發投入之和，按年度認定似乎更謹慎一些。從工時管理和會計核算的角度，按月認定非全時研發人員進而按月確認研發人員薪酬，比按年度認定更為合理。
筆者認為，非全時研發人員需要按月還是按年認定，需要在實務中進一步關注。此外，由于存在50%的定量標準，對工時記錄的真實性和準確性的要求亦會進一步提高。
3、不存在利用股份支付調節研發投入指標的情形
根據適用指引，股份支付費用明確是可以計入研發投入的，但同時提到“應不存在利用股份支付調節研發投入指標的情形”?？梢?，適用指引對于研發投入中過多的股份支付費用還是存在一定疑慮的。
根據發行類第5號，股份支付費用一次性確認在發生當期的，允許計入非經常性損益，在等待期內分攤確認的，則計入各期的經常性損益。一次性計入當期對研發投入的影響往往較大，且屬于具有偶發性的一次性研發投入。另外，一次性計入發生當期表明并不是為了購買員工的未來服務，而更可能是對前期服務的一次性獎勵，在邏輯上計入當期研發投入也存在不足之處。
筆者認為，研發投入中一次性計入大額股份支付費用是否屬于調節研發投入的情形，需要在實務中進一步關注。
4、關天研發人員認定的例外情況
適用指引規定，工時占比低于50%的非全時人員，以及將簽訂其他形式合同的人員認定為研發人員的，如果工作內容重要，對研發活動的實際貢獻較大，那么經論證后可能認定為研發人員，相關薪酬亦計入研發投入。
筆者認為：研發投入涉及關鍵上市指標，故基于審慎的角度，首先大部分IPO公司不具備論證例外情況的條件，其次，對于能夠論證例外情況的，既使最終將例外情況都認定為研發投入，但如果由此才能夠滿足上市標準，在實務中很可能也不具有可行性。
5、上市公司是否參照執行適用指引
適用指引發布之前，實務中存在上市公司在IPO申報期間和上市之后對研發投入的歸集口徑出現重大變化，主要表現為：IPO期間的研發投入局限于報表科目中的研發費用和開發支出，而上市后口徑包括了中試階段的生產成本。
適用指引發布之后，首發企業上市之后，研發人員和研發投入的口徑在定期報告中是否繼續適用，可能需要出臺上市公司的相關規則與之銜接。筆者認為，從信息一致性的角度，上市前和上市后關于研發人員和研發投入的披露口徑不應該存在變化。
