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      工作研究

      北交所IPO門檻驚人飆升!一個億的凈利潤都沒資格嗎?

       

      來源:鵬盛會計師事務所

       


      前言

       

      20231121日,南京**試劑股份有限公司發布公告,正式終止北交所IPO的申請。公司在2020年至2022年的年度營業收入分別為3.38億元、4.37億元和5.26億元,相應報告期的凈利潤在扣除非經常性損益后分別為0.71億元、0.86億元和1.19億元。將北交所IPO比喻為一場升學考試,絕大多數考生的平均得分(指IPO申報企業的凈利潤平均水平)在3000萬至6000萬元之間。從分數上看,南京試劑公司可謂是“優等生”。

      然而,為何該公司被迫終止北交所審核呢?是北交所門檻真的提高了,還是存在其他不為人知的情況呢?今天我們將深入探討。

      根據筆者的經驗分析,該公司主要存在以下幾個問題:首先,報告期內實際控制人發生變更;其次,公司的收入確認存在真實性疑慮;最后,財務指標出現異常。這些因素是導致該公司IPO審核終止的主要原因。

      收入確認問題

      收入是利潤之源,談到財務數據,收入的重要性肯定是首當其沖的,該公司也不例外。筆者認為公司收入規模雖然大,但是真實性和準確性難以打消審核老師疑慮,主要是集中在這幾個方面,包括收入簽收單據問題、銷售人員回貨款問題和貿易業務問題。

      1. 涉及銷售人員向公司支付貨款的問題

      銷售人員為維護客戶關系,讓公司繼續發貨,在個別情況下選擇自行向公司支付回款保證金為客戶墊付未支付貨款,其中2020 年度至 2022 年度,員工回款保證金發生金額分別為 38.99 萬元、8.42萬元及 8.88 萬元,該事項金額雖小,但是性質非常嚴重,公司發貨,銷售人員回款,自產自銷,內部資金流循環,這是IPO申報的大忌,資本市場的大量財務造假案例,基本都是自構銷售資金的內循環,所以該事項導致公司收入真實性存疑,即使公司披露金額較小,但是窺一斑而見全貌,公司披露是否完整,其他收入是否也存在這種情況呢,這就是審核老師最大的疑慮。

      2. 涉及收入簽收確認問題

      公司內銷售收入的確認依據為客戶簽收單或快遞單,審核老師要求說明通過快遞單確認收入的具體過程,收入確認時點是否準確、合理,并且公司還沒有完整保存所有簽收資料,這種收入確認的關鍵單據缺失也反映出公司內部管理存在問題。

      3. 涉及貿易商問題

      公司報告期內,客戶包括終端客戶及貿易商客戶,其中貿易商客戶的銷售占比分別為19.77%、16.76%、10.30%和9.16%,審核老師主要關注貿易商客戶銷售的金額及占比,主要貿易商變化較大的原因,對貿易商銷售的真實性及最終銷售實現情況,貿易商模式是否符合行業慣例。

      在IPO審核中貿易業務的真實性、可持續性尤為關注,比如人為提高業績而進行的一次性大宗交易,貿易商大規模囤貨等等,這些都會影響審核機構對公司資產優良性的判斷,所以筆者認為在保證真實性的前提下,公司需要盡量控制貿易業務的規模,最好在營業收入5%以下。

      公司IPO具體問詢如下:

      實際控制人變更問題

      南京試劑股東相關股份過戶后,2021227日才完成董事會改組,實質上是不符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》規定的“最近24個月內實際控制人未發生變更”。

      在IPO過程中,出于維護市場穩定和確保公司業務的可持續等角度,都對關鍵管理人員的變動進行了限制,實際控制人所持股權是否清晰、控制權是否發生過變更,都會直接影響發行人是否符合上市發行條件。

      1. IPO為什么重點關注實際控制人變更問題?

      IPO發行上市的首要條件便是業績的可持續性,從經營業務和市場穩定角度,實際控制人的穩定對經營業務有著深遠的影響,涉及公司治理、戰略制定、長期規劃等方面。

      (1)經營戰略一致性,穩定的實際控制人通常意味著相對一致的戰略方向。這有助于公司在長期內保持戰略的穩定性,避免頻繁變動可能帶來的混亂和不確定性。

      (2)長期經營的可持續性,穩定的實際控制人更加支持實施長期規劃。這使公司能夠在業務、研發和市場方面進行更長遠的規劃,追求可持續的增長而非短期收益,上市就套現跑路,這是審核機構最不愿看到的情形,穩定領導層意味著更可預測的經營環境。

      (3)公司治理,穩定的實際控制人可以促使更有效的公司治理。內部控制合法合規也是這些年強調的重點,這種穩定性可以有助于建立健全的決策機制和內部控制體系,降低公司內部沖突和管理層不穩定性的風險。

      總體而言,實際控制人的穩定性為公司提供了一個堅實的領導基礎,有助于實現更加持續和穩健的經營。

      2. IPO實際控制人如何認定?

      實際控制人是指能夠對上市公司進行實質性指導、決策并且擁有權益的個人或法人,比如通過投資關系、協議或者其他安排能夠實際支配公司,對于IPO實際控制人的認定通??紤]以下幾個方面:

      (1)持股比例,實際控制人通常是直接或者間接持有公司股份的主要股東,協議控制的相對少見,比如持股50%以上,擁有較高的投票權和決策權。持股比例的多寡通常是認定實際控制人的重要標志。比如常見的一致行動協議,如果有類似協議存在,規定了一方對公司的控制權,即使持股比例較低,也可能會認定為實控人。

      (2)實質影響力, 實際控制人通常是能夠對公司的經營、財務和戰略決策產生實質性影響,包括對高級管理層的任命和決策的影響。實際控制人通常會擔任公司的法定代表人或董事長,擁有對公司整體決策的權力。

      (3)資金來源,實際控制人的資金來源也是一個重要的考慮因素,如果實際控制人通過關聯方貸款、或者僅僅是作為代持等方式獲取了對公司的實質性控制權,這在判斷實控人時也需要被納入考慮范圍。

      具體認定的法規如下:

      財務指標異常

      發行人 2018 年及以前的毛利率平均在 26%左右,2019 年至 2022 年(IPO申報期)毛利率平均在 35%左右。特別是貿易商客戶(剔除氰化亞金鉀產品)的毛利率為 43.57%、53.87% 53.86%,貿易商客戶毛利率顯著高于直接終端客戶,并且呈現上升趨勢,毛利率比較異常。

      存貨周轉率遠高于同行業可比上市公司,比如泰坦科技營收26.08億元,南京試劑營收為5.26億元,但是2023年1-6月南京試劑存貨周轉率是泰坦科技的4.05倍,同時公司報告期營業收入增長的同時,2023年公司存貨周轉率卻出現下滑。

      研發投入方面,2020年、2021年和2022年公司研發投入占比分別為3.81%、3.84%、3.52%,同行業平均水平是4.26%、4.70%、5.42%,公司產品是高毛利,高周轉,代表競爭強,但是研發費用占營業收入比例卻低于同行業平均水平,發明專利數量上也低于同行業可比公司,從財務指標層面看,公司業績存在異常,所以審核老師一直重點關注該事項的合理性。

      公司IPO具體問詢如下:

      1. 毛利率高于同行業,IPO中我們該如何解釋?

      高毛利率通常與較強的盈利能力相關。表明公司在銷售中保留了更大的利潤份額,有望實現更高的凈利潤。反映了公司的品牌在市場上的價值,具有高毛利率的公司在市場上占有主導地位,能夠對價格施加一定的控制權。

      筆者建議可以從品牌溢價、技術領先或獨特的市場定位出發。證明公司在定價方面更為靈活,實現較高的毛利率。還有高附加值產品或服務,使其能夠以更高的價格銷售。比如產品質量、創新性或特殊服務而提供了額外的價值。

      2. 存貨周轉率下降又反映出什么情況?

      存貨周轉率下降一般表明公司的庫存積壓較大。比如由于生產過剩、市場需求下降或銷售不如預期等原因導致的。

      筆者建議,在分析財務數據異常時,關鍵是全面考慮各個指標之間的關系。高毛利率可能是積極的信號,但如果伴隨著存貨周轉率的下降,研發投入較少,就會被審機構深入挖掘原因,以佐證財務的真實性。

      公司在規劃IPO報告期的時候,需要重點關注經營業務與財務數據是否脫節,以及與同行業可比公司是否存在重大差異。

      同業競爭

      1. 同業競爭是什么?

      同業競爭指的是實際控制人控制的其他主體,經營著與發行人相同或者相似業務 ,在IPO審核中,如果同一實際控制人內的公司之間存在競爭,會導致不公平的競爭行為,甚至存在互相傳遞利益的情況,比如實際控制人利用控制的其他公司,向發行人制造業績,或者上市后掏空上市公司的商業機會。這種情況對發行人業績真實性,經營獨立性和未來發展造成潛在的不利影響。

      2. 被否案例情況

      南京試劑新的實際控制人包括吳仁榮、高正松和陳新國,而這三人同時也是南京另一家企業威爾藥業(603351.SH)的實際控制人。威爾藥業于2019年1月30日在上交所主板上市,其主要業務涉及合成潤滑基礎油產品和藥用輔料。

      自2002年起,南京試劑和威爾藥業均專注于藥用輔料的生產和銷售。在報告期內,南京試劑的藥用輔料收入占營業收入的比例分別為13.43%、13.69%、14.96%和15.37%,而威爾藥業的藥用輔料占比分別為26.30%、30.62%、25.49%和28.27%。

      南京試劑變更實控人后,二者在藥用輔料領域存在同業競爭,一直到第四輪問詢,審核老師還在關注發行人與威爾藥業之間是否存在重大不利影響的同業競爭,規范同業競爭的方式是否具有商業合理性,是否可行有效,可見其重視程度。

      3、同業競爭判斷法規如下:

      總結

      經過總結,根據筆者經驗,北交所上市的門檻確實有所提高,其中3000萬到6000萬的凈利潤占比超過60%。然而,并沒有像網絡上傳言的那么離譜。公司需要明確認識到,北交所的初衷仍然是服務中小企業。在IPO過程中,財務數據雖然很重要,但同樣需要關注實際控制人、董事、高管等管理層主要成員的穩定性,以及股權結構的清晰度,以避免潛在的爭議。此外,還需關注同業競爭等發行上市條件是否存在導致重大不利影響的情況。IPO上市是一個規范的過程,公司負責人務必不可陷入只注重收入規模增長,而忽略了其他發行上市條件的情形。

       

       

      發布人:利安達 發布時間:2024-01-09 閱讀:385
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