申報即擔責！IPO再也不是一撤保平安
來源：鵬盛會計師事務所
前言
隨著時代的發展和金融市場的不斷壯大，企業通過IPO（首次公開募股）來融資已經成為一種常見的方式。然而，由于信息不對稱、監管不到位等問題的存在，一些企業在IPO過程中存在違規行為，給投資者和市場帶來了巨大風險。
以往的IPO案例中，一些企業通過虛構業績、隱瞞財務信息等手段，成功地通過了申報審核，進入資本市場。然而，紙終究包不住火，一旦這些虛假信息被揭穿，投資者的損失就不可估量。在這種情況下，投資者往往只能通過法律途徑追求賠償，但由于證據難以取得或者法律程序繁瑣等原因，投資者的維權成本往往很高，效果也不盡如人意。
為了防止這種問題的發生，監管部門以現場檢查作為IPO全鏈條監管的重要手段及書面審核問詢的有效補充，對督促發行人提高信息披露質量，引導保薦人、證券服務機構提高執業質量發揮了積極作用。
曾經的免檢金牌
曾經，只要是主動撤材料且12個月內不再申報IPO，可免于現場檢查。
2014年以來，證監會持續對擬境內IPO企業開展現場檢查，查處信息披露違法違規行為，對IPO審核進展和結果產生了重大影響。2021年1月29日，證監會發布《首發企業現場檢查規定》，其中第八條規定如下：“檢查對象確定后，審核或注冊部門應當在三個工作日內書面通知檢查對象和中介機構，檢查對象自收到書面通知后十個工作日內撤回首發申請的，原則上不再對該企業實施現場檢查。在撤回申請后十二個月內再次申請境內首發上市的，應當列為檢查對象。”本條規定兩層意思：一是收到書面檢查通知后十個工作日內撤回IPO申請的，原則上不再對該企業實施現場檢查，這意味主動撤材料可以避免現場檢查，相當于主動退場、可保平安；二是主動撤回后12個月內再次申報境內IPO的，會被繼續檢查——這是告誡那些被抽中的擬上市公司，心急吃不了熱豆腐，如有問題擔心自身經不起檢查，需要再等待12個月以上再申報。
歷年現場檢查情況統計
2021年1月《檢查規定》發布以來，截至2023年末，證監會累計對97家首發企業開展了現場檢查工作，對信息披露質量存在嚴重問題的企業從嚴采取監管措施。其中，2021年隨機抽取的五批首發申請企業現場檢查名單共計46家，2022年隨機抽取的四批首發申請企業現場檢查名單共計34家，2023年以來隨機抽取的三批首發申請企業現場檢查名單共計17家，合計97家，其中52家企業已終止審核，現場檢查企業終止率高達53.61%。
2021年被現場抽查共46家企業，其中已終止（撤回）31家，撤回率約為67.39%；2022年被現場抽查共34家企業，其中已終止（撤回）18家，撤回率約為52.94%；2023年被現場抽查共17家企業，其中已終止（撤回）1家，撤回率約為5.88%。
根據前幾年的首發企業現場檢查有關情況通報，發行人主要有信息披露不完整、不準確，內部控制制度執行有效性不足，以及會計處理不恰當這三大類問題；而中介機構則存在核查程序不到位以及工作底稿記錄不規范兩大問題。
現場抽查撤回率下降原因分析
從前三年的統計數據來看，被現場抽查的企業中，2021年的撤回率是最高的，2022年撤回率已經有所下降，2023年的撤回率更是斷崖式下降，還不到2021年的十分一。究其原因，除了在2021年初引發市場熱議的現場檢查項目集體“一查即撤”的情形，近兩年來隨著監管層有針對性的治理和嚴打，以及各中介機構對項目質量把控力度的提升，已有較為明顯的改善。
另一個方面，撤回率下降也和注冊制的全面實施有關。2023年2月17日，以信息披露為核心的全面股票發行注冊制相關制度正式發布實施，成為中國證券市場發展過程中一個重要事件。而全面注冊改革給資本市場證券發行所帶來的一個重要變化就是將發行上市申請文件“受理即擔責”調整為“申報即擔責”，進一步壓實發行人和中介機構責任，引導市場各方歸位盡責。
2023年11月10日，證監會就《首發企業現場檢查規定（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《檢查規定》）公開征求意見。為進一步強化首發企業信息披露監管，督促保薦人、證券服務機構歸位盡責，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，按照注冊制改革市場化、法治化的要求，證監會對《檢查規定》進行了修訂。在修訂內容中，強化了“申報即擔責”，對檢查后申請撤回、檢查中多次出現同類問題、拒絕阻礙檢查等行為實施更為嚴格的制度約束。同時，在檢查對象確定后，撤回發行申請不影響檢查工作的實施，也不影響證監會和交易所依法依規對檢查發現的問題進行處理。
也就是說，曾經的免檢金牌失效了，主動撤材料這招再也不能免于現場檢查。申報即擔責！即便主動撤回IPO申請，且處于原則上的“免檢期”，如有違規，還是難逃監管追責。
撤單后仍受罰的案例
（一）深圳市大成精密設備股份有限公司
2023年9月4日，深交所發布三則監管函，對此前擬在創業板IPO的深圳市大成精密設備股份有限公司、招商證券、致同會計師事務所，以及兩家中介機構的相關人員采取書面警示的自律監管措施。
2022年9月30日，深交所受理大成精密的創業板IPO申請。
2022年10月28日，大成精密被抽中現場檢查。
2022年11月11日，也即被抽中現場檢查后的第10個工作日，大成精密向深交所提交《深圳市大成精密設備股份有限公司關于撤回首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的申請》。
2022年11月14日，深交所發文稱，由于大成精密申請撤回發行上市申請文件，根據《深交所創業板股票發行上市審核規則》第六十七條，決定終止對其創業板IPO的審核。
從該公司的時間線來看，符合《首發企業現場檢查規定》第八條的規定：“檢查對象確定后，審核或注冊部門應當在三個工作日內書面通知檢查對象和中介機構，檢查對象自收到書面通知后十個工作日內撤回首發申請的，原則上不再對該企業實施現場檢查。”
按以往的做法，監管機構“原則上”將不會再對大成精密IPO繼續進行現場檢查。但是從上述的三則監管函可以看出，實際上，在大成精密IPO撤回申請后，深交所不僅繼續啟動對其的現場檢查，而且查出了多起違規事項，“一查就撤”后的“免檢期”失效了。而此時，證監會尚未就《首發企業現場檢查規定（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見，深交所已經落實注冊制“申報即擔責”的要求，走在了《檢查規定》的修訂前面。
據監管函披露，大成精密存在兩方面的信息披露違規情形。
首先，未充分披露收入確認相關內部控制不規范及整改情況，存在跨期確認營業收入的情形。
招股說明書顯示，大成精密主營業務收入為設備產品銷售收入，收入確認政策為“設備經客戶完成驗收后確認收入”。
現場檢查發現，2021年7月前，大成精密未制定設備銷售驗收單相關制度，以“開票確認收入”方式進行財務核算。2021年7月，大成精密制定《設備驗收單操作規范》，并完善收入確認單據，向客戶補充發送統一制式的驗收單，驗收日期由大成精密自行填寫，客戶核對設備已安裝使用即予確認。
但大成精密未在招股說明書中披露上述與收入確認相關內部控制不規范及整改情況。同時，報告期內，大成精密存在跨期確認營業收入的情形，銷售收入相關信息披露不準確。
經剔除重合樣本，大成精密2019年多計營業收入2071.18萬元，占當年營業收入的16.58%；2020年多計營業收入1680.51萬元，占當年營業收入的7.05%；2021年少計營業收入1048.28萬元，占當年營業收入的2.71%；2022年1-3月多計營業收入113.98萬元，占當期營業收入的1.06%。
其次，現場檢查發現，大成精密部分成本費用類、資產類會計科目核算不規范，列報不準確。
（二）2024年的四家IPO企業
剛剛進入2024年，從1月3號到1月5號，深交所連續3天發了15份監管函，涉及3家頭部券商、2家會所、1家律所及8名保代、11名注冊會計師、2名律師及5家IPO企業。
除了江蘇沃得農業機械股份有限公司外，其他四家公司均是在撤回IPO材料后領的罰單。其中，華智融、廣州芯德和垠藝生物已撤回IPO數月有余，而芯天下則是在撤回IPO僅一周就收到了監管函。
1.華智融
2018年，該公司擬赴創業板上市，但在上會時，因境外銷售收入持續性、同一型號產品境內外毛利率不同及股權轉讓等五個問題IPO遭否決。根據第一輪審核問詢函，此次IPO華智融的部分問題依然存在。
2023年3月3日，華智融第二次沖刺IPO，被深交所受理，最終在7月主動撤回了發行申請文件。撤回IPO半年后仍被監管事后追責遭警示，2024年1月3日，深交所向華智融及民生證券指定的項目保薦代表人張家文、何立衡、簽字會計師方建新、丁月明均下發監管函，對其采取書面警示的自律監管措施。。
深交所對華智融進行了現場督導，發現公司未完整披露所簽署的對賭協議、員工人數、勞務派遣人數及占比披露也不準確，因此對其采取了書面警示的自律監管措施。
而簽字會計師和保薦代表人同樣未發現上述問題。此外，監管函顯示，簽字會計師存在對發行人境外銷售業務核查程序執行不到位、對境外第三方回款執行的核查程序不到位等違規情形。民生證券兩位保薦代表人則存在對華智融境外銷售業務核查程序執行不到位的問題，包括對發行人通過代理商出口相關業務執行的核查程序與《保薦工作報告》列示不符、境外收入細節測試執行情況與審核問詢回復內容不符、境外第三方回款執行的核查程序不到位的違規行為。比如督導組在抽查發行人主要境外客戶收入細節測試樣本時，發現存在無法提供提單、無法查詢物流信息的情形。
2.芯天下
2022年4月28日，深交所受理了芯天下的創業板上市申請，并于2022年11月18日過會，2023年12月27日，芯天下公司因撤回IPO申報材料被深交所終止審核。2024年1月3日，深交所向芯天下、中信建投證券股份有限公司及保薦代表人汪浩吉、方英健、大華會計師事務所（特殊普通合伙）及簽字會計師程純、劉偉明均下發了監管函，對其采取書面警示的自律監管措施。。
經深交所查明，芯天下業績預測與實際業績差異較大。相關信息披露未做到真實、準確、完整。
監管函指出，2022年10月8日，芯天下曾在回復深交所第二輪審核問詢函時表示，預計2022年全年營業收入9.30億元至10億元，歸母凈利潤1.65億元至1.85億元，扣非歸母凈利潤為1.55億元至1.75億元。
而到了2023年3月31日，芯天下實際披露經審計的2022年業績情況卻與此前預測情況相差較大。2022年，公司實現營業收入7.48億元，歸母凈利潤0.76億元，扣非歸母凈利潤0.52億元?？梢?，監管早就關注到芯天下披露的預計業績存疑，但中介機構卻沒有予以充分和謹慎地核查和比對。
根據監管函，中信建投及兩位保薦代表人存在對發行人境外銷售業務核查程序執行不到位、對發行人股東持股比例的確定依據核查不充分、對發行人股東出資情況執行的核查程序不到位的違規行為；大華會計師事務所及兩位項目簽字注冊會計師則未對發行人所處市場情況及同行業可比公司情況予以充分關注，未充分核查發行人對終端客戶的銷售情況，未審慎發表專業意見。
3.廣州芯德
2022年5月10日，深交所受理了廣州芯德的創業板上市申請文件，2023年3月23日，廣州芯德通信科技股份有限公司申請撤回發行上市申請文件。根據《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》第六十二條，深交所決定終止對其首次公開發行股票并在創業板上市的審核。（完成了首輪問詢與回復，二輪問詢了還未回復）。2024年1月4日，深交所向廣州芯德、招商證券指定的項目保薦代表人陳志杰、石志華、簽字會計師劉遠帥、吳周平、簽字律師方海燕、聶明均下發了監管函，對其采取書面警示的自律監管措施。
監管函指出，廣州芯德境外業務相關信息披露不準確、股東持股比例確定依據披露不充分、股東補繳增資款原因的披露與實際情況不符；保薦代表人對發行人境外銷售業務核查程序執行不到位、對發行人股東持股比例的確定依據核查不充分、對發行人股東出資情況執行的核查程序不到位；簽字會計師對發行人客戶通過受托購買方間接采購的業務模式執行的核查程序不到位、對發行人境外第三方回款執行的核查程序不到位、對發行人境外貿易模式收入分類金額披露的準確性未予充分核實；簽字律師對對發行人股東持股比例的確定依據核查不充分、對發行人股東出資情況執行的核查程序不到位。
4.垠藝生物
2022年6月27日，深交所受理了垠藝生物的創業板上市申請文件，2023年3月15日，遼寧垠藝生物科技股份有限公司申請撤回發行上市申請（已問詢），深交所決定終止對其首次公開發行股票并在創業板上市的審核。2024年1月4日，深交所向國信證券股份有限公司及保薦代表人周夢、楊濤、致同會計師事務所（特殊普通合伙）及簽字會計師趙鵬、路靜茹均下發了監管函，對其采取書面警示的自律監管措施。
監管函指出，國信證券及保薦代表人未充分關注并督促發行人整改規范推廣費用內部控制缺失的情形、對發行人經銷收入相關事項核查不到位；致同及簽字會計師未充分關注并審慎核查發行人推廣費用內部控制缺失的情形、對發行人經銷收入相關事項核查不到位。
總結
在注冊制下，申報即擔責作為一項重要原則，對于保護投資者的合法權益、維護市場秩序起到了重要作用。企業在申報時必須提供真實、準確、完整的信息，包括財務數據、業績情況、公司治理結構等。如果企業故意提供虛假信息、隱瞞重要事實或存在其他違規行為，將面臨法律責任和經濟賠償的風險。這種申報即擔責的原則，既能迫使企業更加謹慎地對待申報材料，壓實中介機構的責任，也能提高監管機構對企業的監督能力，增強市場的透明度和公平性。
申報即擔責，IPO再也不是一撤保平安。這一原則的推行，能夠有效地降低投資者的風險，增強市場的穩定性和公信力。同時，也能夠促進企業的合規經營和長期發展。只有通過各方的協同努力，才能夠建立起一個健康、穩定、透明的資本市場，為我國經濟的持續發展提供堅實支撐。
